兴平二年中，曹操将兖州各城全部收复，于吕布在钜野决战，双方安置大营，忽报夏侯惇领兵前来，吕布大怒，和张辽等人率兵前去大战夏侯惇，正在这时，火光冲天，曹仁和于禁等人杀到吕布的营寨中。
吕布在回来的途中看到营寨失火，大惊，曹操大军杀来，曹操坐在木转椅上，看着吕布，说道：“如今你已经无路可逃！吕布，还不快投降！”
张辽叹了一口气：“将军我们已无去路，如何逃出？”
吕布握紧了双手的方天画戟，看着自己的兵马已经所剩无几，说道：“只有突围曹贼，文远，高顺你们等跟在我后面！”
众人点了点头，飞奔了过去，曹操大叫：“吕布要突围，众将抓住吕布！”
吕布手中的方天画戟施展神速，斩下无数的副将，曹操在众人的保护下退到了一旁，“当！”张辽被众军抵挡得即将落马，正在这时，看见了慌乱的曹操，拍马而起再次的站了起来，冲着曹操飞奔了过去。
吕布扫开了一人，看着张辽，大呼：“文远这是何故？”
张辽答道：“主公之忧！在于曹操！待我去拿下他首级！”
曹操大惊，看见了张辽飞奔过来，身旁的谋士连忙向后退去，曹操身边的猛将挡在了张辽的面前，乃典韦和乐进，张辽使出了一枪，被典韦接下，乐进跃马跳起，张辽大惊，不停的抵挡着，然则一恶虎之将再次的出现，乃夏侯渊，夏侯渊怒目圆睁直取张辽。
张辽见杀不了曹操，身后敌兵如云，只有作罢，典韦见此，飞起一脚将张辽战马踢倒在地。
众将赶来杀张辽，曹操大呼：“勿要杀了此人，吾要生擒！”
就在张辽绝望之际，吕布宛如天神一般出现，挡住了众将，救起了张辽，说道：“文远向来忠勇，今日何故莽撞！快快离去，由吾来挡住此些人！”
“主公！”张辽大叫着刺倒了一敌兵。
夏侯渊眼看着就要到身前，“当！”吕布抵挡住了夏侯渊。
张辽拍马而去。
曹操命人放起箭矢，吕布抵挡众将随后飞奔而去。
曹操大军猛然进攻，张邈只得弃城投靠袁术，只留其第张超守城，曹操包围张超，围了几月，大军攻进入城，斩杀张超和张氏部族。而张邈未到寿春，就被身旁的甲士杀害了。
看着大火燃烧的城门，吕布叹了一口气：“曹操此人，足智多谋，奈何布只是一勇夫，无法匹敌。”
魏续在一旁说道：“主公今后可做和打算？”
“吾闻刘备乃忠义之人，只有东投刘备，在那时出征十八路诸侯时，刘备无心杀我，只有东往。”
一旁的陈宫点了点头，“如今只有这般。”
吕布率领众人来投刘备，吕布见到刘备后对他十分的尊重，说道：“阁下与我乃是北疆边域出生的人。我当时见关东军起义，想要杀董卓。但是我杀了董卓东出，关东诸将却没有一人可以接纳我，都想要杀我。”
并请刘备坐于帐中的床上，令妻妾向刘备行礼。酌酒饮食，称刘备为贤弟。
张飞大怒：“你这厮，恐是今日落败才来投靠我等，阴谋何在？”
落败摇了摇头：“我无这方面的意思，只是想和阁下一起平定这个乱世。”
关羽笑了起来：“怕是大哥这般的会变成董卓和丁建阳下场！”
刘备摆了摆手：“二弟三弟休言，今日奉先前来，此城当属奉先，我刘备不是无义之人，我等将兵马移居下邳。让出此城。”
吕布不停的推拖，张飞和关羽愤怒不已。
吕布只有拱手说道：“来日吕布拥有驻守，必将此城还与贤弟。”
于是刘备带领士兵来到了下邳。
吕布夜不能眠，第二天起来，更加的招募兵马，张辽说道：“现在我们只有慢慢的积存兵力，才能东山再起，主公何故这般模样？”
吕布摇了摇头：“虽然刘备将此城让与我，自己去驻守下邳，昨日与他交谈，虽然脸色无异样，可是可以知道刘备心中气恼不已。”
张辽点了点头：“刘备此人也无袭击将军之意，我们可坐等时机，如若到那时，杀那刘备也不迟。”
吕布点了点头。
公元一九五年，刘备东征袁术，只留张飞一人守下邳，袁术便写书信给吕布，许诺送上二十万斛大米，诱使其袭击下邳。陈宫一旁说道：“刘备东征袁术，必败也，到时候袁术挥军而来，殃及我等，只有从了袁术之意，袭击那下邳。”
吕布点了点头，于是水陆两军东下，军队抵达下邳西四十里时，刘备的中郎将丹杨人许耽派司马章诳前来迎接吕布，并向吕布透露了张飞和曹豹相争，现张飞已追赶那曹豹而去，下邳城内大乱。
吕布大怒，大举进军，早晨便达到下邳城下，丹阳兵厌恶张飞性情暴躁，于是打开了城门迎接了吕布。
待张飞到来时，发现城中已经被吕布占领。
张飞大怒，大呼吕布交战，吕布拿起了方天画戟来到城下，两人大战了三百回合，正在这时，张辽从一旁攻入，张飞大惊，拍马带领军队逃去。
就像陈宫所言的那样，刘备东征袁术大败逃往海西，饥饿疲惫，只有像吕布求救，吕布气恼袁绍答应过自己运粮前来，然而没有做到，于是便准备马车出来迎接刘备，并说道：“我本无意夺下邳，然其弟实在性情实在爆裂，如曹操到来可无招架之力，于是只是暂时替贤弟守护这下邳城而已。”
刘备一再推脱，后吕布命令刘备驻守在了小沛，封其为豫州刺史，自己自封为徐州牧。
同年七月，因李傕、郭汜的火拼，汉献帝从长安东归，途径河东，下诏书令吕布迎驾。吕布束手无策，毕竟曾经也是汉臣之一，陈宫提议，如今粮食短缺，无法勤王，可派使者上书谢罪。
吕布照做，天子思吕布忠义，任命吕布为平东将军，封平陶侯。